PROKURA

1. Co to jest prokura?

Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa udzielany przez przedsiębiorcę wpisanego do:

1. Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) - w przypadku osób fizycznych;

2. Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) - w przypadku osób prawnych (m.in. spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnych) oraz tzw. jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, np. spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna).

2. Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, np. osoba pełnoletnia, osoba nieubezwłasnowolniona całkowicie lub częściowo.

3. Do czego uprawnia prokura?

Osoba, której udzielono prokury (prokurent), jest umocowana do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W skrócie to, że prokurent uprawniony jest do dokonywania wszystkich czynności, które dotyczą prowadzenia biznesu i są dokonywane w imieniu przedsiębiorcy, który ten biznes prowadzi. Należy pamiętać, że zakres prokury zależy od jej rodzaju.

4. Jakie są ustawowe ograniczenia prokury?

Prokura nie upoważnia do:

1. zbycia przedsiębiorstwa

2. oddania przedsiębiorstwa w całości lub w części do czasowego korzystania

3. zbywania i obciążania nieruchomości

5. Jakie są rodzaje prokury i jaki jest ich zakres?

Obecnie wyróżnia się następujące rodzaje prokury:

1. oddzielna- upoważnia do samodzielnego działania w imieniu mocodawcy;

2. łączna - upoważnia do działania w imieniu mocodawcy, ale łącznie z innym prokurentem lub osobą uprawnioną do reprezentowania mocodawcy (wspólnik, komplementariusz, członek zarządu);

3. oddziałowa - upoważnia do reprezentowania mocodawcy wyłącznie w zakresie działania oddziału mocodawcy.

6. Czy prokurę można ograniczyć?

Nie, zakres prokury wynika ściśle z przepisów prawa i tylko przepisy prawa mogą ją ograniczać.

Można natomiast zawrzeć z prokurentem umowę (kontrakt menadżerski), zgodnie z którą prokurent niektóre działania może podejmować wyłącznie po uzyskaniu zgody spółki. W przeciwnym razie np. płaci spółce karę umowną.

7. Jak udziela się prokurę?

Prokurę udziela się na piśmie. Dodatkowo udzielenie prokury wymaga:

1. w przypadku spółki osobowej - zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (m.in. wspólnicy spółki jawnej, partnerzy spółki partnerskiej, komplementariusze spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej);

2. w przypadku spółki kapitałowej - zgoda wszystkich członków zarządu, chyba że umowa spółki lub statut określają inne zasady udzielania prokury (m.in. sp. z o.o., prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna).

8. Kto może odwołać prokurę?

Prokurę może odwołać każdy ze wspólników lub członków zarządu. Umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej może określać inne zasady.

9. Jaką odpowiedzialność ponosi prokurent?

Nie ma szczególnych przepisów określających odpowiedzialność prokurenta za dokonane czynności. Jego odpowiedzialność wyznaczona jest przepisami ogólnymi. Jednakże odpowiedzialność prokurenta może być doprecyzowana w kontrakcie menadżerskim.

Jeżeli macie jakiekolwiek pytania dotyczące omówionego tematu - piszcie śmiało.

Podstawa prawna:

• art. 109(1) - art. 109(8) Kodeksu cywilnego;

• art. 41 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych;

• art. 87 Kodeksu spółek handlowych;

• art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych;

• art. 126 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych;

• art. 208 § 6 i 7 Kodeksu spółek handlowych;

• art. 300(64) § 1 Kodeksu spółek handlowych;

• art. 371 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych.